Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Als Reaktion auf die Finanzmarktkrise sollen Manager durch das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) stärker in die Pflicht genommen und falsche Anreize im Vergütungsbereich verhindern werden. Im Mittelpunkt steht die Vorstandsvergütung, damit wenden sich die Neuregelungen in erster Linie an den Aufsichtsrat. Die Neuregelung ist seit 5. August 2009 in Kraft, ein Überblick:

Grundsätze der Bezüge der Vorstandsmitglieder, §§ 87 Abs. 1, 107 AktG:

• Bei der Festsetzung der Gesamtbezüge des einzelnen Vorstandsmitglieds muss die Angemessenheit der Vergütung auch im Verhältnis zu den Leistungen des Vorstandsmitglieds gegeben sein. Bisher bezog sich der Gesetzestext auf die Aufgaben des Vorstandsmitglieds und die Lage der Gesellschaft. Die Aufnahme des Leistungskriteriums in den Wortlaut der Regelung ändert die materielle Rechtslage aber nicht, da die Leistung des Vorstands auch bislang als ungeschriebenes Merkmal zu berücksichtigen war.
  
• Die Vergütung soll die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. Die übliche Vergütung soll sich beispielsweise an der Branche etc. orientieren.

• Der Aufsichtsrat soll für außergewöhnliche Entwicklungen eine Begrenzungsmöglichkeit für variable Vergütungen vereinbaren.
  
• Bei börsennotierten Unternehmen muss die Vergütung auch an Langfristigkeit und Nachhaltigkeit orientiert sein, variable Vergütungsbestandteile sollen deshalb eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben.
  
• Zukünftig muss das Plenum des Aufsichtsrates die Vergütung festsetzen und die Herabsetzung beschließen. Eine Delegation auf den Vergütungsausschuss ist nur zur Vorbereitung der Entscheidung, nicht aber für die Entscheidung selbst möglich.

Vereinfachte Herabsetzung der Vorstandsvergütung, §§ 87 Abs. 2, 116 AktG:

• Der Aufsichtsrat soll (bisher: „kann”) bereits bei einer Verschlechterung der Lage (bisher: wesentliche Verschlechterung) und Unbilligkeit der Weitergewährung der Vergütung (bisher: schwere Unbilligkeit) die Vergütung herabsetzen.
  
• Die Herabsetzung bezieht sich auch auf Ruhegehalt, Hinterbliebenenbezüge und Leistungen verwandter Art, allerdings nur in den ersten drei Jahren nach Ausscheiden aus dem Unternehmen.
  
• Die Haftung der Aufsichtsratsmitglieder wird explizit auch auf die Festsetzung einer unangemessenen Vergütung bezogen.

Wartefrist für Aktienoptionen, § 193 Abs. 2 AktG:

Die bisherige Wartefrist für Aktienoptionen wurde von zwei auf vier Jahre verlängert.

Selbstbehalt bei D&O Versicherung, § 93 Abs. 2 AktG, § 23 Abs. 1 EGAktG, § 52 Abs. 1 GmbHG:

Für Organhaftpflichtversicherungen (D&O-Versicherungen) von Vorstandsmitgliedern börsennotierter und nicht börsennotierter Aktiengesellschaften muss künftig ein Selbstbehalt vereinbart werden. Die Neuregelung gilt jedoch nicht für Mitglieder des Aufsichtsrats sowie Geschäftsführer und Aufsichtsräte einer GmbH. Der Selbstbehalt beträgt mindestens 10 Prozent des Schadens, aber maximal das 1,5 fache vom Jahresfestgehalt. Bis 30. Juni 2010 müssen laufende D&O-Versicherungen angepasst werden.

Karenzzeit, § 100 Abs. 2 AktG, § 23 Abs. 2 EGAktG:

Aufsichtsratsmitglied kann nicht sein, wer in den letzten zwei Jahren Mitglied im Vorstand derselben börsennotierten Aktiengesellschaft war. Die Karenzzeit gilt nicht für zum Zeitpunkt des Inkrafttretens bereits berufene Aufsichtsratsmitglieder. Diese 2-jährige cool-off-Periode kann durchbrochen werden, wenn mindestens 25 Prozent der Aktionäre sich für das betreffende (künftige) Aufsichtsratsmitglied ausgesprochen haben.

Beschluss über Vergütungssystem durch Hauptversammlung, § 120 Abs. 4 AktG, § 23 Abs. 3 EGAktG:

Die Hauptversammlung börsennotierter Aktiengesellschaften kann künftig einen Beschluss über die Billigung des Systems der Vergütung der Vorstandsmitglieder fassen. Es besteht allerdings keine rechtliche Bindung des Aufsichtsrates an einen solchen Beschluss. Gleichwohl kann eine faktische Bindung des Aufsichtsrats entstehen. Die Neuregelung ist erstmals auf Beschlüsse anzuwenden, die in Hauptversammlungen gefasst werden, die nach dem Inkrafttreten des Gesetzes einberufen werden.

Konkretisierung der Offenlegung, §§ 285, 286, 289, 314 HGB, Art. 68 EGHGB

Bei den Anhangangaben börsennotierter Aktiengesellschaften müssen für die einzelnen Vorstandsmitglieder nun detaillierte Angaben über Leistungen für den Fall der Beendigung einer Tätigkeit erfolgen, nämlich:

• Leistungen, die dem Vorstandsmitglied für den Fall einer vorzeitigen Beendigung seiner Tätigkeit zugesagt worden sind,
• Leistungen, die dem Vorstandsmitglied für den Fall der regulären Beendigung seiner Tätigkeit zugesagt worden sind, mit ihrem Barwert, sowie den von der Gesellschaft während des Geschäftsjahres hierfür aufgewandten oder zurückgestellten Betrag,
• während des Geschäftsjahres vereinbarte Änderungen dieser Zusagen,
• Leistungen, die einem früheren Vorstandsmitglied, das seine Tätigkeit im Laufe des Geschäftsjahres beendet hat, in diesem Zusammenhang zugesagt und im Laufe des Geschäftsjahres gewährt worden sind.

Die Änderungen gelten erstmals für Jahres- und Konzernabschlüsse für das nach dem 31. Dezember 2009 beginnende Geschäftsjahr. Die bisherigen Regelungen finden letztmals auf Jahres- und Konzernabschlüsse für das vor dem 1. Januar 2010 beginnende Geschäftsjahr Anwendung.

Das VorstAG wurde im Bundesgesetzblatt vom 4. August 2009, Seite 2509ff. verkündet. Das Bundesgesetzblatt kann über den Link in der seitlichen Leiste eingesehen werden.

letzte Aktualisierung: 03.05.2012